Написание протокола общего собрания о создании ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Написание протокола общего собрания о создании ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Структура и форма решения

2. IV. Договоры об осуществлении прав участников общества

3. Протокол об учреждении

4. Регламент собрания учредителей

5. Найденые документы по теме «протокол о создании ооо с двумя учредителями 2018»

6. Какую информацию должен содержать протокол?

7. Протокол собрания учредителей в 2021 году

Протокол общего собрания учредителей входит в обязательный перечень регистрационных документов. Составляется он письменно и подписывается председателем и секретарем, которые избираются из числа участников собрания. Сшивать протокол не нужно. Если в документе несколько листов, достаточно их пронумеровать и скрепить обычной скрепкой.

В протоколе общего собрания на этапе регистрации организации обязательно укажите следующие сведения:

Название документа
Наименование организации
Дату и место проведения собрания
Список присутствующих учредителей
Данные секретаря и председателя
Повестка дня
Описание решений с подсчетом голосов по каждому
Подписи председателя и секретаря или всех участников собрания

В момент создания компании на повестку дня собрания вынесите следующие вопросы:

о фирменном наименовании компании
о месте нахождения ООО
о подписании договора об учреждении общества
об общем размере уставного капитала и долях в нем
об утверждении устава или о том, что общество будет действовать по типовому уставу, утвержденному Минэкономразвития РФ
об избрании органов управления обществом

ФНС откажет в регистрации ООО, если:

Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
- Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
- Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.

В процессе работы общества с ограниченной ответственностью вы, как учредители, будете минимум один раз в год собираться на общие собрания. Каждое заседание должно заканчиваться составлением протокола, в котором фиксируются ваши решения.

На ежегодном собрании обычно рассматриваются вопросы по итогам деятельности организации за год. Можно проводить внеочередные заседания, на которые участники собираются по необходимости. Частота собраний закрепляется в уставе.

Общие собрания участников проводятся в таких ситуациях:

реорганизация или ликвидация общества;
смена юридического адреса;
утверждение документов, которые регулируют внутреннюю деятельность компании;
назначение нового директора или продление срока прежнего;
распределение дивидендов;
иные поводы, которые не противоречат законам РФ.

В протоколе общего собрания на этапе регистрации ООО обязательно укажите следующие сведения:

Название документа
Наименование организации
Дату и место проведения собрания
Список присутствующих учредителей
Данные секретаря и председателя
Повестка дня
Описание решений с подсчетом голосов по каждому
Подписи председателя и секретаря (или всех участников собрания)

В момент создания компании на повестку дня собрания вынесите следующие вопросы:

о фирменном наименовании компании
о месте нахождения ООО
о подписании договора об учреждении общества
об общем размере уставного капитала и долях в нем
об утверждении устава (или о том, что общество будет действовать по типовому уставу, утвержденному Правительством РФ)
об избрании органов управления обществом

Структура и форма решения

Вполне логично, что единственный учредитель не будет созывать собрание, составлять протокол и подписывать договор об учреждении, поскольку в деле создания ООО участвует он один.

Воля единственного учредителя оформляется в виде единоличного решения, оформленного в простой письменной форме, не нуждающейся в нотариальном удостоверении. Структура решения законом не регламентирована, а значит, составляется оно в произвольной форме с соблюдением правил элементарной логики, правописания и основ делопроизводства.

Распечатывается решение на стандартном листе бумаги формата А4. Если решение получилось многостраничным (более 1 листа), то листы потребуется прошить, места прошивки заклеить фрагментом бумаги.

Также потребуется проставить свою подпись, но таким образом, чтобы подпись частично ложилась на лист бумаги и частично – на наклеенный фрагмент.

Как мы уже сказали выше, составляется решение в произвольной форме, но с обязательным включением в текст следующих структурных элементов:

реквизитов решения, то есть даты его принятия и населенного пункта, в котором решение было принято;
ФИО (наименование для юридического лица) учредителя и его уникальных идентификационных данных (паспортные, анкетные, ИНН и прочие), а также места жительства для физических лиц и юридического адреса для юридических лиц;
констатации факта принятия решения об учреждении ООО. Желательно указать также выбранное наименование ООО;
предполагаемого юридического адреса ООО;
размера уставного капитала, вносимого учредителем. Напоминаем, минимальный уставной капитал составляет 10 тысяч рублей, вносимых деньгами. Средства свыше этой минимальной суммой могут быть внесены любым имуществом;
срока зачисления уставного капитала. Напомним, что этот срок не может быть более чем 4 месяца со дня регистрации;
примечания о факте утверждения учредителем Устава ООО;
данных лица (юридического или физического), принимающего административные функции в ООО – генерального директора с примечанием о том, что между ООО и генеральным директором будет заключен трудовой контракт;
подписи единственного учредителя.

Решение составляется в двух равноценных экземплярах – по одному для самого учредителя и для регистрирующего органа.

С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу. В случае несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Число участников общества не должно превышать пятидесяти. Если число участников превысит указанный предел, то в течение года общество с ограниченной ответственностью обязано преобразоваться в акционерное общество.

IV. Договоры об осуществлении прав участников общества

В случаях, когда необходимо урегулировать права и обязанности участников общества дополнительно к уставу и положениям, установленным Законом об ООО, участники вправе заключить письменный договор об осуществлении прав участников общества (корпоративный договор), который может быть заключен как при учреждении общества, так и впоследствии. По такому договору участники обязуются осуществлять определенным образом свои права или воздерживаться от осуществления прав.

В частности, участники могут установить обязанность голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной цене и/или при наступлении определенных условий, либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

При создании совместных предприятий наиболее характерными для корпоративных договоров являются среди прочего следующие условия:

планирование деятельности общества (как краткосрочное, так и долгосрочное);
обязательства участников по финансированию общества;
формирование органов управления общества и их отчетность перед участниками;
порядок согласования отдельных сделок, совершаемых обществом, а также;
порядок выхода из проекта каждого из участников и порядок разрешения «тупиковых ситуаций».

По идее выписку из протокола оформляет лицо, его составившее. Это может быть секретарь, юрист, документовед. В силу того, что рассматриваемый в настоящем материале протокол составляется в самом начале пути юридического лица, есть вероятность, что сотрудники на работу ещё не трудоустроены. Именно поэтому выписку будет оформлять кто-то из числа учредителей. Если уже выбрано лицо на должность генерального директора, можно доверить задачу ему.

На практике выработалось два метода составления выписки:

сканирование протокола с последующей его переработкой в новый документ;
переписывание текста протокола на чистый лист бумаги формата А4 от руки с помощью синей или чёрной шариковой ручки или в машинописном виде при помощи компьютерных средств.

Оба варианта имеют место, будут приняты налоговым ведомством. Второй метод является устаревшим, в настоящее время его никто не использует. Однако, если нет практической возможности воспользоваться компьютерными технологиями, можно к нему прибегнуть.

Протокол об учреждении

Как и для Решения об учреждении, для Протокола также не существует определенной формы, но он также должен содержать основные сведения, такие как:

Сведения о месте и дате принятия решения
Сведения об учредителях (ФИО, паспортные данные)
Повестку дня
Сведения об избранных Председателе и секретаре собрания
Сведения о полном и сокращенном наименовании ООО
Сведения о месте нахождения
Сведения о размере уставного капитала
Сведения о распределении долей в уставном капитале между учредителями
Сведения об утверждении Устава Общества
Сведения о заключения Учредительного договора
Сведения о назначении исполнительного органа
Подписи учредителей, Председателя и секретаря собрания

Регламент собрания учредителей

Последовательность действий при проведении заседаний учредителей коммерческой организации давно отработана, а потому не сложна. Вначале проведением общего голосования избирают председателя и секретаря. Последний не нужен, когда соучредителей всего двое. Если же их больше, то в обязанности секретаря входит документирование всех действий и мнений. Вообще, только секретарь вносит все записи, он же отвечает за получение каждым соучредителем копии итогового документа.

Собравшиеся могут установить режим голосования: поднятием руки либо с обязательным занесением мнений в документ. После чего оглашается повестка дня с вопросами, по которым ожидается решение совещания. Количество проблем и задач не ограничено. Сколько будет внесено, столько и получит законное решение.

Принятая большинством формулировка решения по каждому вопросу записывается в итоговый документ. Потом он поступает на подпись всем участникам заседания, подтверждающим, что внесенная в документ информация достоверна. Также определен порядок оформления протокола в случае несовпадения мнений учредителей. Отличная от большинства точка зрения обязательно отражается с указанием ее обоснования и приложенными документами (при их наличии). Так нужно делать для того, чтобы этот соучредитель мог обратиться в суд для обжалования оспариваемого им решения.

На стадии формирования нового Общества необходимо определить основные условия и правила существования и деятельности организации.

Учредительным документом Общества является устав, а его утверждение происходит на общем заседании его участников. В состав учредителей указанного юридического лица могут входить граждане и предприятия.

На первом собрании рассматриваются следующие вопросы:

утверждение учредительного документа;
определение размера уставного капитала и порядка внесения взносов каждым учредителем;
определение состава руководящих органов Общества и их утверждение;
назначение лица, ответственного за регистрационную процедуру.

По итогам проведения указанного мероприятия оформляется протокол о создании ООО, который будет содержать детальное описание всех вопросов повестки дня и принятых решений.

Найденые документы по теме «протокол о создании ооо с двумя учредителями 2018»

Протокол-решение общего собрания учредителей о создании жилищного товарищества собственников Учредительные договоры, уставы → Протокол-решение общего собрания учредителей о создании жилищного товарищества собственников
протокол-решение общего собрания учредителей о создании жилищного товарищества собственников от «» 20 г. на собрании учред…
Протокол о создании Общества с ограниченной ответственностью (первое собрание учредителей)
Учредительные договоры, уставы → Протокол о создании Общества с ограниченной ответственностью (первое собрание учредителей)
протокол ооо №1 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «» г. москва 12.03.2012г. …
Протокол общего собрания Учредителей о создании Общества с ограниченной ответственностью
Учредительные договоры, уставы → Протокол общего собрания Учредителей о создании Общества с ограниченной ответственностью
протокол № 1 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «» г. «» 201…
Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) с двумя учредителями
Учредительные договоры, уставы → Устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО) с двумя учредителями
утверждён: решением единственного учредителя (решением общего собрания учредителей протокол) реквизиты решения/протокола устав общества с ограниченной ответственностью «» …
Протокол собрания учредителей коммерческого банка
Учредительные договоры, уставы → Протокол собрания учредителей коммерческого банка
… присутствуют:…….человек. указать ф.и.о., должности, наименование предприятий, учреждений. повестка дня: 1. о создании коммерческого банка и заключении учредительного дого- вора (не входящих в состав учредителей), госпредприятий, организаций,…
Протокол Общего собрания учредителей Некоммерческой организации
Учредительные договоры, уставы → Протокол Общего собрания учредителей Некоммерческой организации
протокол n общего собрания учредителей некоммерческой организации «фонд » г. «» г. время нача…
Образец. Протокол собрания учредителей некоммерческого гумманитарного фонда
Учредительные договоры, уставы → Образец. Протокол собрания учредителей некоммерческого гумманитарного фонда
протокол собрания учредителей некоммерческого гумманитарного фонда п р о т о к о л собрания учредителей некоммерческой ор…
Образец. Протокол собрания учредителей некоммерческого гумманитарного фонда
Учредительные договоры, уставы → Образец. Протокол собрания учредителей некоммерческого гумманитарного фонда
… 4. слушали: об имущественных взносах учредителей некоммерческой организации гуманитарного фонда «». постановили: в соответствии с поступившими заявлениями утвердить следующие имущественные взносы учредителей: вносит ; (наименование иму…
Протокол о создании Общества с ограниченной ответственностью
Учредительные договоры, уставы → Протокол о создании Общества с ограниченной ответственностью
протокол №1 общество с ограниченной ответственностью «» место составления (дата) присутствуют: фио фио…
Договор учредителей о совместной деятельности по созданию акционерного общества
Учредительные договоры, уставы → Договор учредителей о совместной деятельности по созданию акционерного общества
договор учредителей о совместной деятельности по созданию акционерного общества (наименование) «»20 г. г. мы, (полное наименование /имя/, юридический адрес /м…
Протокол организационного собрания по созданию (учреждению) научно-производственного предприятия «волга» (условно)
Учредительные договоры, уставы → Протокол организационного собрания по созданию (учреждению) научно-производственного предприятия «волга» (условно)
проект протокол организационного собрания по созданию (учреждению) научно-производственного предприятия «волга» (условно) «»20г. г. …
Протокол учредительного собрания о создании благотворительного фонда
Учредительные договоры, уставы → Протокол учредительного собрания о создании благотворительного фонда
протокол №1 общего собрания учредителей «благотворительного фонда поддержки материнства и детства» г…
Протокол общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (оплата уставного капитала производится денежными средствами)
Учредительные договоры, уставы → Протокол общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (оплата уставного капитала производится денежными средствами)
Образец. Выписка из протокола общего собрания акционеров о создании филиала (представительства) акционерного общества (приложение к положению о порядке создания, реорганизации и ликвидации филиалов и представительств акционерного общества) (тип
Документы делопроизводства предприятия → Образец. Выписка из протокола общего собрания акционеров о создании филиала (представительства) акционерного общества (приложение к положению о порядке создания, реорганизации и ликвидации филиалов и представительств акционерного общества) (тип
…анизации и ликвидации филиалов и представительств акционерного общества (наименование общества) в ы п и с к а из протокола общего собрания акционеров «» 20 г. (наименование населенного пункта места проведения общего собрания акционеров) …
Решение Учредителя о продаже доли в ООО
Учредительные договоры, уставы → Решение Учредителя о продаже доли в ООО
…ресу: 111111, г. москва, ул. тверская, д. 1, кв. 1), решил: 1. продать принадлежащую мне долю в уставном капитале ооо «» (огрн 11077461111111, инн/кпп 7711111111/771101001) номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей, размер …

Какую информацию должен содержать протокол?

Сведения об учредителях – данные физических / юридических лиц, выступающих в роли учредителей компании.
Место, дата и время проведения собрания.
Полное наименование учреждаемой организации с упоминанием об организационно-правовой форме. Сокращенное название и название на иностранном языке могут быть прописаны по решению учредителей.
Факт определения и утверждения юридического адреса компании.
Размер уставного капитала, порядок его оплаты. Минимальный размер в 10 тыс. рублей может быть оплачен только денежными средствами. Остальную сумму разрешается внести имуществом. Срок оплаты УК – четыре месяца с даты госрегистрации.
Распределение долей УК между учредителями: указывается кому, какая доля принадлежит, прописывается номинальная стоимость долей.
Факт утверждения редакции устава компании.
Решение о назначении генерального директора или иного уполномоченного лица исполнительного органа, можно указать срок действия его полномочий.
Решение о назначении лица, ответственного за проведение процедуры регистрации компании и оплату госпошлины.

Лучше всего изначально отразить в протоколе повестку дня, перечислив основные вопросы. Затем описывать результаты голосования по каждому из них и итоговое решение учредителей. Протокол должен быть подписан всеми без исключения учредителями компании. Листы должны быть сшиты, на обороте подшивки должны поставить свои подписи председатель заседания и секретарь – это люди, назначенные из числа присутствующих учредителей.

Регистрация компании в государственных органах может быть произведена в любой срок с момента подписания протокола собрания учредителей.

Протокол собрания учредителей в 2021 году

Помимо указания общей информации (подробных сведений об учредителях, а также даты и места проведения собрания), должны быть приняты следующие решения:

Создать организацию (необходимо указать полное фирменное наименование организации).
Утвердить местонахождение (юридический адрес).
Определить размер уставного капитала, размер долей участников, сроки и порядок их внесения.
Утвердить устав ООО.
Назначить генерального директора.

В открытии Общества с ограниченной ответственностью может участвовать как один, так и несколько учредителей. Если регистрируется ООО с двумя и более участниками, то созывается общее собрание учредителей, на котором принимается решение об учреждении юридического лица. Все рассмотренные вопросы на этом собрании фиксируются в протоколе о создании ООО. Оформление данного документа должно соответствовать определенным нормам. В противном случае ИФНС может отказать в регистрации компании.

Протокол общего собрания участников ООО является важным документом. В нем содержатся следующая информация:

сведения об учредителях юрлица;
дата, время, место проведения собрания, а также ФИО председателя и секретаря;
полное, а также сокращенное наименование Общества;
местонахождение будущей компании;
размер уставного капитала, а также сроки и порядок его оплаты;
сведения о том, как будут распределены доли в уставном капитале между всеми участниками;
утверждение Устава юридического лица;
сведения о назначении единоличного исполнительного органа;
сведения о лица, который наделен полномочиями представлять интересы учредителей в регистрирующем органе.

Правила составления протокола общего собрания учредителей ООО вероятно слишком жесткие. Однако при их соблюдении маловероятно, что документ будет обжалован кем-либо.

Оспорить верно составленный протокол имеет право лишь участник собрания, который выразил несогласие с общим мнением по одному из вопросов или же не присутствовал на собрании. Участник собрания, проголосовавший за принятие решения (не принимал участие в процедуре голосования), вправе оспорить решение собрания в судебном порядке, если его права были нарушены при проведении голосования.

Требование законодательства – наличие в протоколе подписей председателя и секретаря.