Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Договор об учреждении ООО — содержание и оформление». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Законом не установлена обязательная форма такого договора, однако есть обязательные реквизиты и информация, без которых в 2023 году он не будет иметь силы. Кроме того, вы вправе в произвольной форме вносить дополнительную информацию, о которой договорятся владельцы компании.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью нужно составить в письменном виде до создания устава и регистрации компании. Распечатайте по экземпляру на каждого учредителя, каждый из которых должны подписать все владельцы компании. Заверять договор у нотариуса не нужно. Свою копию каждый из собственников хранит у себя.
Вносить в договор изменения при смене уставного капитала не нужно, но если одна из долей будет отчуждаться, не забудьте составить в письменном виде документ об изменении состава долей.
Хотя договор не относится к обязательным регистрационным документам, его требуют многие инспекции. На всякий случай, лучше иметь его при себе в момент подачи документов на регистрацию или приложить его копию при отправке документов почтой или через МФЦ.
Суть учредительного договора
Учредительный договор является правовым актом, при помощи него стороны (учредители) обязаны назначить юридическое лицо и так определяется порядок совместной деятельности по его созданию, деятельности, реорганизации и ликвидации. Входящие в учредительный договор участники обязаны установить условия передачи юридическому лицу своего имущества и его деятельного участия.
Договором всегда определяются условия и порядок раздела между участниками прибыли и ущерба, управления деятельностью юридического лица, выхода его из состава учредителей (участников). Учредительный договор набирает право с момента его заключения, если в договоре не был указан иной срок.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью нельзя считать учредительным документом общества.
Кто и когда составляет
Соглашение заключается между двумя и более учредителями до разработки устава и регистрации компании. По сути, это письменное изложение устных договоренностей между несколькими лицами, в каком порядке они будут создавать новое юридическое лицо.
|
ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ общества с ограниченной ответственностью «Росток»
С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу. В случае несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Число участников общества не должно превышать пятидесяти. Если число участников превысит указанный предел, то в течение года общество с ограниченной ответственностью обязано преобразоваться в акционерное общество. Составить договор о создании юридического лица партнеров заставляет Гражданский кодекс. (ст. 89 ГК РФ). Поэтому его подписывают и откладывают в сейф — формальное требование выполнено и ладно. Но у документа есть и прикладное применение. Я расскажу о трех способах. Урегулировать вопросы запуска предприятия. Договор о создании организации заключают еще до регистрации. По сути это первое совместное соглашение партнеров, в котором они договариваются о базовых вещах:
Обязательные и дополнительные условияЗакон определяет следующие обязательные условия соглашения, по которому стороны договариваются учреждать компанию:
Основные сведения, которые должны быть в текстеЭтот документ определяет порядок создания компании и отношения учредителей по ее созданию и на первом этапе деятельности, регламентирует отношения между ними и регулирует возможные спорные ситуации. Это возможность установить более подробный, чем в законодательстве, порядок создания компании. Основная его функция – изначально распределить полномочия по созданию компании и доли в ее уставном капитале, порядок их последующей передачи, если она планируется сразу после учреждения ООО. Если общество учреждается одним лицом, по очевидным причинам необходимости заключать договор нет, в этом случае просто выносится письменное решение об учреждении. Во всех остальных случаях соглашение должно быть подписано учредителями на общем собрании при единоличном согласии. Договор об учреждении традиционно подается в налоговую инспекцию при регистрации общества, хотя формального в законодательстве этого требования нет. Хотя существует множество готовых вариантов этого документа, составить его можно и самостоятельно. В нем обязательно должны быть следующие сведения:
Особенности современного учредительного договораООО находится в промежуточном положении между простейшим ИП и более сложными формами предприятий. Структурно оно совмещает в себе особенности и того, и другого образования. Аналогичную промежуточную функцию выполняет и УД. Невзирая на то, что подобное соглашение на сегодняшний день не относится к учредительной документации фирмы, его заключение создателями общества все же необходимо, причем письменно. Храниться оно должно среди активных документов компании. Это регулируют статьи 11 и 50 ФЗ №14. Вероятно, это и послужило основой того, что такое соглашение продолжают называть «учредительный договор». Заметны отличия УК и от устава предприятия. Все основные моменты отличия можно наглядно показать в таблице: Соглашение об основании ООО Статус (относится ли к учредительной документации) Регулирование деятельности фирмы: управленческой структуры, преобразования и расформирования, главных рабочих направлений Только порядок основания ООО Обязательность написания и сохранения Да (если есть больше одного учредителя) ФЗ-14 «Об ООО» (ст. 11)
 Общие положения об оформлении соглашенияОсновными нормативными актами, регламентирующими правовое положение договора об учреждении ООО, являются:
Договор об учреждении общества – соглашение, заключаемое учредителями ООО с целью:
Что такое договор об учреждении ОООДоговор об учреждении ООО подается в налоговую при создании организации несколькими учредителями. Целью договора является правовое закрепление обязательств участников Общества с ограниченной ответственностью. А также определение, регулирование финансовых отношений участников и целей деятельности ООО. В договор об учреждении ООО вносятся вопросы входа и выхода из него и определение органов управления: руководителя общества и общего собрания учредителей.
1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается единогласно всеми участниками Общества. 2. Прибыль Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале Общества. 3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества: • до полной оплаты всего Уставного капитала Общества; По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято. Организация, регистрация и последующая деятельность ООО регламентируются следующими законодательными актами:
Права и обязанности участниковИтак, учредительный договор фиксирует и описывает весь комплекс имущественных прав всех участников созданного предприятия. На основании документа каждый участник может принимать участие в распределении полученной прибыли. Если же товарищество распадется, согласно документу участники получают часть имущества, но только после того, как будет произведен расчет по всем кредитам и выплатам, если таковые имеются. Также может быть выплачена стоимость причитающегося имущества, а не оно само. Кроме имущественных прав участники наделены и рядом неимущественных прав. Так у участника есть право требовать исключить другого учредителя в суде, но с выплатой его доли участия. Такой иск возможен, если другой участник своими действиями или их отсутствием нанес вред предприятию, или любым другим способом существенно затрудняет эффективную работу организации. К основным обязанностям каждого учредителя относят обязанность вовремя и в полном объеме вносить вклад, который указан в учредительном договоре. Однако, кроме этого, документ может содержать и другие обязательные условия для участников. Так, например, в обязанности может быть вменено участие в управлении юридическим лицом и осуществлении предпринимательской деятельности. Корпоративный договор в спорных ситуацияхКорпоративный договор или акционерное соглашение может быть помехой для признания решений органов управления компании, если в договоре четко прописан порядок реализации прав и выполнения обязанностей. Документ выступает инструментом для разрешения конфликтов при голосовании на общем собрании участников, когда доли участников равны или решение принимается только при единогласном голосовании либо большинством в 2/3 или ¾ голосов. При возникновении спорной ситуации возможно:
Основные сведения, которые должны быть в текстеЭтот документ определяет порядок создания компании и отношения учредителей по ее созданию и на первом этапе деятельности, регламентирует отношения между ними и регулирует возможные спорные ситуации. Это возможность установить более подробный, чем в законодательстве, порядок создания компании. Основная его функция – изначально распределить полномочия по созданию компании и доли в ее уставном капитале, порядок их последующей передачи, если она планируется сразу после учреждения ООО. Если общество учреждается одним лицом, по очевидным причинам необходимости заключать договор нет, в этом случае просто выносится письменное решение об учреждении. Во всех остальных случаях соглашение должно быть подписано учредителями на общем собрании при единоличном согласии. Договор об учреждении традиционно подается в налоговую инспекцию при регистрации общества, хотя формального в законодательстве этого требования нет. Хотя существует множество готовых вариантов этого документа, составить его можно и самостоятельно. В нем обязательно должны быть следующие сведения:
Похожие записи: |