Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «смена директора какой датой увольнять старого и принимать нового». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Директор ООО является наемным работником (даже в том случае, если в этом качестве выступает учредитель компании). Для передачи ему соответствующих полномочий нужно не только решение собственников компании, но и правильно оформленные трудовые отношения.
При смене руководителя общества с ограниченной ответственностью проследите, чтобы приказы об увольнении предыдущего директора и о приеме на работу нового были выпущены в один день. Так вы избежите пересечения их полномочий и отсутствия в компании действующего руководителя.
Если вы отказываетесь от работы с прежним директором до окончания срока его трудового договора, не забудьте расторгнуть контракт. С новым директором подпишите трудовой договор.
Заявление по форме Р13014, решение одного участника/протокол общего собрания учредителей, устав или лист изменений к нему (при необходимости), квитанцию об оплате госпошлины (при желании) нужно подать в инспекцию в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За пропуск этого срока может грозить административный штраф. Инспектор может запросить также приказ о назначении нового директора для проверки соблюдения срока.
Заявителем может быть руководитель общества с ограниченной ответственностью.
Подать документы можно любым удобным для вас способом:
- Непосредственно заявителем в ИФНС или МФЦ,
- Через нотариуса. Нотариус подпишет заявление своей ЭЦП и направит через онлайн-сервис ФНС.
При смене руководителей нужно правильно указать даты, чтобы не получилось «безвластия» или «двоевластия». Например, если прежнего директора вы увольняете 3 апреля, то нового директора вы должны принять так же 3 апреля.
Со старым директором вы расторгаете трудовой договор, а с новым заключаете. Основанием являются приказ и протокол собрания или решение учредителя. Трудовой договор с новым руководителем подписывает учредитель: либо единственный, либо назначенный в протоколе.
При увольнении прежний руководитель передает дела новому. Для этого в свободной форме составляют акт приема-передачи, который подписывают оба директора.
Общее собрание учредителей и его протокол
Общее собрание – это плановая либо внеочередная официальная встреча учредителей ООО. Все такие встречи оформляются протоколом, в том числе и о смене директора общества.
Собрание ведет председатель, а письменно документирует происходящее секретарь собрания.
Протокол общего собрания составляется в свободной форме, но определенную информацию в нем нужно отразить обязательно. Протокол на смену директора (образец см. далее) должен содержать:
- дату и место проведения общего собрания учредителей;
- количество присутствующих участников и их Ф.И.О.;
- Ф.И.О. председателя собрания и секретаря;
- наличие кворума, при котором возможно принятие решений собранием;
- повестку дня;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки;
- принятое общим собранием решение.
Шаг 2. Оформление кадровых документов
С предыдущим руководителем трудовой договор расторгается по основаниям, предусмотренным ТК РФ, и оформляется общехозяйственный приказ о снятии полномочий, а также кадровый приказ об увольнении.
С новым руководителем предприятия должен быть заключен трудовой договор, который может быть как срочным (по соглашению сторон на основании ст. 59 ТК РФ), так и бессрочным. Необходимо учитывать, что срок трудового договора не имеет отношения к сроку полномочий ЕИО, ведь последний определяется по уставу предприятия. В то же время п. 2 ст. 58 ТК РФ косвенно регламентирует максимальный срок полномочий руководителя организации продолжительностью 5 лет.
Между старым и новым генеральным директором должен быть подписан акт о передаче дел, который должен включать в себя перечень документов и материальных ценностей, которые находятся в ведении руководителя.
Как передать дела при смене руководителя и оформить акт приема-передачи, детально разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.
Шаг 4. Уведомление обслуживающего банка
Сразу после завершения процедуры уведомления ФНС новому руководителю необходимо приехать в банк и оформить новую карточку подписей и оттиска печати. Для банковских работников также придется предоставить копии листа записи в ЕГРЮЛ, копию протокола (решения), копию приказа о назначении гендиректора, заверенные на предприятии.
Так как все платежные документы сейчас в основном проходят через электронную систему «клиент-банк», сразу может понадобиться замена электронных ключей, заверяющих подпись руководителя, иначе организации могут заблокировать доступ к банковскому счету в системе.
Узнайте больше о дистанционном банковском обслуживании в нашем обзоре «Основные особенности программы клиент-банк».
Рассказываем, как правильно оформить выписку
В первую очередь обратим внимание, что выписка является самостоятельным документом, имеющим свои уникальные реквизиты. Прописываем полное наименование официальной бумаги, оставляя ссылку на протокол собрания учредителей (дата и номер). Далее обозначаем дату оформления выписки. Это довольно важный момент, ведь она актуально именно на данный промежуток времени.
Ниже по документу прописываем, кто из учредителей присутствовал н собрании, выделяя председателя отдельной строкой. Именно председатель и будет вести мероприятие, выносить вопросы на обсуждение. Следующим шагом мы оглашаем список вопросов, стоящих на повестке дня. В нашем случае это будет решение о смене лица на должности директора.
Переходим сразу к резолютивной части, отмечая пункт об освобождении от должности старого сотрудника и назначении нового.
Правила проведения общего собрания учредителей ООО
Собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью может быть очередное, на котором обычно принимается решение о продлении или окончании полномочий прежнего руководителя и найме нового директора, или внеочередное.
Если руководитель решил покинуть компанию до истечения срока своих полномочий, он обязан письменно уведомить учредителей о созыве внеочередного собрания. В уведомлении надо указать повестку дня: решение вопроса об увольнении директора. Такое уведомление учредители должны получить не позже, чем за 30 дней до даты собрания.
На собрании учредителям предстоит не только утвердить дату увольнения прежнего руководителя, но и назначить его преемника или исполняющего обязанности. Все решения должны приниматься большинством голосов и оформляться письменно в виде протокола.
Новый директор в 2021 году будет назначен, если:
- На собрании будет достаточное количество учредителей, чтобы обеспечить кворум: должны присутствовать участники с более чем 50% долей
- За нового директора проголосовало большинство присутствующих учредителей
Для чего нужен протокол о смене генерального директора
Протокол о смене директора — документ, устанавливающий полномочия нового генерального директора общим собранием собственников организации. Если собственник у фирмы один, то в целях утверждения полномочий нового главы фирмы издается документ, имеющей схожую правовую природу, но именуемый по-другому: решение единственного учредителя.
Внимание! Образец от экспертов «КонсультантПлюс»
См. образец решения единственного участника о продлении полномочий генерального директора от К+. Если у вас нет доступа к К+, получите его бесплатно на пробной основе.
На основании протокола (решения учредителя) заключается трудовой договор с новым главой фирмы. Если протокол не издан, а трудовой контракт подписан, то директор не сможет осуществлять необходимые действия по управлению организацией, в то время как фирма должна будет платить ему зарплату.
В свою очередь директор может реализовывать свои полномочия и без трудового договора, если он же является единственным учредителем фирмы. Его полномочия устанавливаются гражданским правом, не зависимым от трудового.
Нужен ли трудовой договор с генеральным директором — единственным учредителем, узнайте здесь.
Формально возможна реализация полномочий без трудового договора и с наемным директором. Но в этом случае его фирма будет прямо нарушать ТК РФ в части норм, запрещающих принудительный труд.
Таким образом, назначение протокола собрания учредителей о смене директора — установление на локальном уровне нормы о приобретении новым директором необходимых полномочий по управлению организацией.
ВАЖНО! В течение 3 дней после подписания протокола нужно передать в ФНС заявление Р13014 (п. 22 Административного регламента по приказу Минфина России от 30.09.2016 № 169н), отражающее факт смены директора, а также копию протокола. Если этого не сделать, ФНС может наложить штраф в размере 5000 рублей (ст. 14.25 КоАП РФ).
Изучим более подробно порядок принятия данного протокола, а также то, как может выглядеть данный документ.
Схему, которая позволит вам грамотно оформить смену директора, вы найдете в КонсультантПлюс. Пробный полный доступ к правовой системе можно получить бесплатно.
Протокол о смене директора: структура документа
В протоколе собрания учредителей о смене директора следует отразить:
1. Дату, место его составления, наименование.
2. Наименование организации.
3. Состав присутствующих собственников, наличие кворума.
4. Ф. И. О. председателя собрания, секретаря.
- прекращение полномочий действующего директора (с указанием его Ф. И. О.);
- избрание нового руководителя (с указанием его Ф. И. О.).
6. Позиции участников собрания по обоим вопросам на повестке дня (со ссылками на положения ТК РФ и иных источников права при необходимости).
7. Результаты голосования по каждой из позиций собственников.
8. Положения, определяющие:
- лицо, которое уполномочено предоставлять в ФНС документы в целях изменения ЕГРЮЛ (в частности, формы Р14001);
- лицо, уполномоченное заключить трудовой договор с новым директором.
9. Подписи участников собрания, секретаря.
Если фирма использует печать, она проставляется в документе.
Шаг 2. Подготовка кадровой документации
Набор кадровых документов зависит от причины увольнения и оснований по трудовому законодательству. На топ-менеджера ООО распространяются общие правила оформления прекращения трудового договора: издание общехозяйственного приказа о снятии полномочий и кадрового приказа об увольнении, внесение записи в трудовую книжку и личное дело.
Сценарий зависит от основания увольнения гендиректора:
- Досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания (п. 2, ст. 278 ТК РФ). Согласие других лиц, в том числе директора, не требуется. Кворум участников обязательный. Работодатель выплачивает директору компенсацию – минимум трехкратный месячный заработок (если увольняемый не совершил виновные действия).
- Соглашение сторон (п. 1, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Самое распространенное основание, которое выстраивается на консенсусе с учредителями. Размер компенсации – по договоренности, ориентировочно от 6 до 12 окладов.
- Истечение срока трудового договора по контракту (п. 2, ч. 1, ст. 77 ТК РФ), если такое условие было конкретизировано уставом. Обязательное условие – заблаговременное письменное уведомление директора об истечении срока его полномочий.
- Прекращение трудового договора по инициативе гендиректора (п. 3, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Инициатор подает заявление об увольнении по собственному желанию. Для руководителей увеличен срок уведомления о намерении покинуть пост – 1 месяц.
Если гендиректор уволен по решению уполномоченного органа о прекращении трудового договора, наличие веских оснований, таких как дисциплинарный проступок или истечение срока действия контракта, не обязательно.
Какие документы необходимы?
Если с руководителем фирмы оформлен срочный ТД, то накануне завершения срока действия его полномочий, руководитель обязан обратится к учредителям с заявлением о созыве общего собрания или совета директоров и продолжении полномочий.
После собрания о продолжении полномочий руководителя, ему вручается протокол и его решение.
Примечание. Если директор фирмы является единоличным учредителем, то в этом варианте, он сам выносит такое решение.
На основании постановления общего собрания совладельцев:
- С руководителем расторгается ТД в связи с завершением его действия и заключается новый ТД.
- Директор публикует соответствующее распоряжение и копию отсылает в ИФНС и контрагентам, с которыми фирма сотрудничает.
Лицо на пост генерального директора назначается по факту вынесения соответствующего решения общим собранием учредителей общества или единоличным решением учредителя, если он всего один. Так или иначе, ни одна организация не способна существовать без руководителя. Первый приказ, издаваемый на предприятии, касается именно назначения начальника. Его также именуют как «приказ номер один». Вторым по списку идёт главный бухгалтер, но здесь уже не требуется мнения учредителей.
Гендир может быть назначен как на неограниченный, так и на определённый срок. Всё определяется уставом общества и мнением его учредителей. Протокол о продлении полномочий имеет место именно во второй ситуации, когда время назначения истекает. Если человек зарекомендовал себя на должности с положительной стороны, акционеры имеют возможность продлить срок.
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ни один другой нормативно-правовой акт не предлагают общеобязательного или даже рекомендованного бланка для составления протокола собрания учредителей общества. Документ принято писать в свободной форме. Тем не менее правила деловой этики и нормы русского языка предъявляют к нему определённые требования, а именно:
- соблюдение пунктуации и орфографии;
- использование строгого стиля языка;
- обозначение реквизитов (дата, место, номер);
- подпись председателя собрания;
- расшифровка автографа.
Смена генерального директора в ООО: пошаговая инструкция — 2021
Увольнение прежнего руководителя и прием нового должны проходить одновременно, без пробелов в датах. Если прежний директор уволен 12 числа, то принять нового следует 13 числом. С новым директором обязательно заключите трудовой договор и оформите приказ о его назначении.
Прежний руководитель должен передать дела новому. Документы, печати и материальные ценности следует передавать по акту приема-передачи, который составляется письменно в свободной форме. Подписывать акт должны оба директора. Допускается дополнительное подписание акта еще и учредителями.
По истечении 3 дней ФНС изменит сведения о руководителе и вышлет вам на электронный адрес, указанный в заявлении, новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибки, допущенные вами, придется снова подавать форму Р13014. Для этого на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «4» — исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Если ошиблась налоговая, то подайте в канцелярию заявление об исправлении ошибок в свободной форме.
Решение о созыве учредителей ООО для смены руководителя принимает действующий руководитель. Провести голосование о назначении нового управленца можно как на плановом, так и на внеплановом собрании собственников компании. Если есть необходимость провести внеплановое собрание, учредители направляют директору ООО соответствующее требование, которое он должен рассмотреть и в течение 5 дней дать на него ответ. Провести внеплановое собрание необходимо в течение 45 дней с момента подачи требования, уведомив всех участников собрания за 30 дней до его проведения. Направить уведомление можно заказным письмом или другим способом, принятым в компании.
На собрании нужно провести общее голосование о смене директора. Для его проведения должны присутствовать участники с более чем 50% долей. Чтобы решение о назначении нового руководителя было принято, за него должно проголосовать большинство участников собрания.
Обязательные реквизиты протокола общего собрания учредителей о смене директора ООО перечислены в п.4 ст.181.2 ГК РФ. К ним относятся:
- Наименование и регистрационные данные ООО
- Паспортные данные всех присутствующих учредителей
- Повестка собрания. Обязательно должна содержать пункты о прекращении полномочий действующего директора и назначении нового. При необходимости также можно включить в повестку выбор председателя или секретаря собрания, назначение других ответственных лиц собрания и другие вопросы
- Результаты голосования по каждому вопросу повестки
- Информация о председателе или секретаре собрания
- Данные о лице, ответственном за подсчет голосов
- Сведения о лице, которому собрание поручает составление и подачу заявления по форме Р13014, а также заключение трудового договора с новым руководителем
- При наличии учредителей, несогласных с общим решением, по их требованию в протоколе может быть сделана отметка о них
- Дата и место проведения собрания
- Подписи всех участников собрания
После составления протокол нужно подшить в книгу протоколов.
Если директором ООО был один из его учредителей, при смене руководителя процедура не меняется: также нужно созвать общее собрание, провести голосование, составить протокол, оформить приказ о назначении руководителя, заключить трудовой договор с новым директором и расторгнуть договор с учредителем, действовавшим в этом качестве. В аналогичном порядке следует действовать, если один из учредителей становится директором вместо действующего руководителя.
Как поменять директора компании в 2021 году?
Протокол совета директоров о смене руководителя — это документ, подтверждающий факт наделения полномочиями нового гендиректора. Он является основанием для оформления остальных документов, необходимых для вступления в должность нового руководителя. В частности, на его основании составляется трудовой договор.
Документ составляется по результатам заседания общего собрания участников общества. Несмотря на то что для данного документа не утверждена унифицированная форма, он составляется в соответствии с определенной структурой, поскольку в дальнейшем его проверит нотариус при заверении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001. Протокол должен содержать следующие сведения:
- Название документа.
- Дата и место составления.
- Наименование организации.
- Список присутствующих и наличие кворума.
- ФИО председателя и секретаря.
- Повестка дня.
- Позиции участников.
- Результаты голосования по каждому вопросу.
- Кто обязан подать заявление по форме Р14001 и заключить трудовой договор с новым руководителем.
- Подписи участников собрания.
В своей работе используйте образец: протокол ООО о смене директора, представленный ниже.
Отметим, что в пункте «Повестка дня» необходимо указать как минимум два обязательных пункта для такого рода заседаний: прекращение полномочий существующего руководителя и избрание нового.
Срок действия полномочий гендиректора определяются уставом общества. По истечении этого периода, в ходе планового собрания уполномоченного органа ООО, гендиректор может быть избран заново на новый срок. Об этом говорит статья 40 Закона. Обычно в Уставе ООО устанавливается стандартный срок полномочий директора – 5 лет. Для читателей этой статьи подготовлен образец (протокол продления полномочий генерального директора). Он составляется так же, как и рассматриваемые ранее документы. Но в разделе «Повестка дня» указывается, что заседание проводится с целью продления полномочий руководителя. Фрагмент образца этого документа представлен ниже.
Для прекращения полномочий директора созывается общее собрание учредителей. На этом же собрании выбирается новый директор, поскольку ООО существовать без директора не может.
Если проводится внеочередное собрание, оно созывается или директором по его инициативе, или по требованию совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также собственников ООО, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов. Ответ директором должен быть предоставлен в течение 5 дней после получения требования.
Собрание проводят не позже, чем через 45 дней с момента направления требования. Все участники должны быть предупреждены о его проведении за 30 дней или ранее. Это делается заказным письмом с уведомлением или вручается под роспись. В нормативных документах ООО можно предусмотреть и другой вариант уведомления.
Во время собрания учредители должны проголосовать по двум вопросам:
1. О прекращении полномочий прежнего директора и расторжении с ним договора.
2. Об избрании нового директора и оформления с ним договорных отношений.
Его кандидатура считается учрежденной, если присутствовали участники, обладающие не менее 50% голосов в компании. Решение о назначении нового директора принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если устав конкретной организации не указывает на необходимость большего количества голосов для принятия такого решения.
В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:
- Название организации, ее регистрационные данные,
- Сведения о присутствующих учредителях,
- Дата и место проведения,
- Вопросы, стоящие на повестке дня, в том числе — смена директора,
- По каждому вопросу, стоящему на повестке, должны быть зафиксированы результаты голосования,
- Сведения о председателе комиссии, секретаре, о том, кто занимается подсчетом голосов,
- По требованию учредителей вносятся сведения об учредителях, которые против принятого решения,
- Данные человека, который будет заниматься регистрацией заявления Р13014 в ИФНС, а также заключением договора с новым директором.
А если голосование проводилось заочно, в протоколе должны быть указаны:
- Название организации, ее регистрационные данные,
- Дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества,
- Вопросы, стоящие на повестке дня, в том числе — смена директора,
- Сведения о лицах, принявших участие в голосовании,
- Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня,
- Сведения о лицах, проводивших подсчет голосов,
- Сведения о лицах, подписавших протокол,
- Данные человека, который будет заниматься регистрацией заявления Р13014 в ИФНС, а также заключением договора с новым директором.
На повестке дня во время проведения собрания по назначению нового директора должно быть минимум два вопроса:
- Прекращение полномочий прежнего руководителя.
- Утверждение кандидатуры нового директора.
Обратите внимание, что увольнение прежнего директора и принятие на работу нового вы должны провести одновременно. Нельзя принять на работу нового руководителя, пока не уволен предыдущий. Также нельзя уволить прежнего и оставить ООО без директора.
После того, как кандидатура руководителя была утверждена, с ним нужно заключить договор и оформить приказ о его назначении на должность. Возможно, понадобятся еще какие-то документы.
Таким образом, протокол всеобщего собрания дольщиков является необходимым документом при смене руководителя ООО.
Первый шаг – принятие решения
При смене директора ООО следует руководствоваться требованиями Закона № 14, Трудовым законодательством и другими нормативными актами. Прежде всего, если решение о смене принято учредителями компании, то перед оглашением своего решения рекомендуется найти нового кандидата, так как должность директора подразумевает беспрерывный процесс руководства.
Если же директор написал заявление об увольнении, то все немного сложнее с поиском нового сотрудника. Хотя на уровне топ-менеджмента редко принимаются спонтанные решения и, как правило, о предстоящем увольнении руководитель уведомляет учредителей за несколько месяцев.
После того как вопрос смены директора ООО решен, следует провести собрание акционеров, которое должно обязательно сопровождаться протоколом.
Второй шаг – подготовка заявления в ФНС
Произошла смена руководителя юридического лица. Пошаговая инструкция гласит, что после собрания и оформления протокола необходимо внести изменения в реестр предприятий, ведь должность директора является публичной. В ЕГРЮЛ хранится информация о директоре каждого предприятия: ФИО, паспортные данные и ИНН.
Помните, что обратиться в ФНС необходимо на протяжении 3 дней с момента проведения собрания, в противном случае администрация предприятия может быть даже оштрафована, хотя зачастую все обходится предупреждением.
Для этого потребуется заполнить заявление по форме Р14001. Это унифицированный бланк, утвержденный приказом НФС.
Требования к заявлению.
При смене директора ООО форма Р14001 заполняется следующим образом:
- на первой странице заносится информация о самом юридическом лице, которую берут из выписки ЕГРЮЛ;
- на листе «К» вверху, в пункте 1 вписывается информация относительно нового руководителя;
- на листе «К» в пункте 2 заносится информация относительно бывшего директора;
- на листе «Р» указывается информация относительно лица, которое уполномочено проводить государственную регистрацию изменений.
Если новый директор является нерезидентом, то следует внести соответствующую информацию на листе «Р» в пункте 4.5.2.
Сама форма Р14001 должна быть заверена у нотариуса, а листы заявления обязаны подписать оба руководителя: бывший и новый.
Помните, что заявление нельзя распечатывать с обеих сторон листа. Вносить в клеточки необходимо заглавные буквы, независимо от того, заполняется форма на компьютере или вручную. При заполнении бланка ручкой следует использовать только черную пасту.
Как составить протокол собрания учредителей о смене руководителя ООО
В протоколе общего собрания должно быть указано:
- Наименование ООО, регистрационные данные
- Данные всех участников собрания
- Дата и место проведения собрания
- Повестка дня — увольнение действующего директора и назначение нового
- Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня
- Информация о председателе и секретаре
- Сведения о лице, которому доверен подсчет голосов
- Запись об учредителях, не согласных с общим решением, по их требованию
- Данные о лице, которому поручено подать заявление по форме Р13014 и заключить трудовой договор с новым директором
Протокол необходимо заверить способом, принятым в организации, и подшить в книгу протоколов.
В том случае, если пост директора занимает один из учредителей, процедура назначения нового руководителя будет аналогичной.
От имени общества с ограниченной ответственностью с новым директором нужно заключить трудовой договор, оформить приказ о назначении, составить прочие приказы по административной деятельности.
Составив протокол общего собрания участников ООО, вам необходимо:
- Составить заявление по форме Р13014, заверить его у нотариуса и подать в ФНС. Нотариальное заверение подписи в форме не нужно, если документы подаются в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя. Заявление необходимо зарегистрировать в налоговой в течение 3-х дней с момента принятия решения о назначении директора
- Уведомить банки, в которых у ООО есть счёт, о смене директора, сделать новую карточку с образцами подписи (если этого требует банк), сменить доступ к интернет-банку
- Предупредить партнеров и контрагентов, например ─ рассылкой по электронной почте